Maximização do Valor do Acionista: Análise Jurídica e Consequências para o Mercado Corporativo

Maximização do Valor do Acionista: Análise Jurídica e Consequências para o Mercado Corporativo

Muitas decisões executivas tomadas com o objetivo de maximização do valor do acionista (MVA) acabam gerando diversos impactos negativos: demissões em massa, catástrofes ambientais, casos recorrentes de fraudes corporativas e níveis recordes de desigualdade no ambiente de trabalho. Essa ideia de maximizar o retorno dos acionistas a todo custo, popularizada nos anos 60, tem potencial para causar sérios prejuízos ao mercado como um todo e, na prática, não beneficia os próprios acionistas no longo prazo.

O Precedente da Ford na Primazia da Vontade do Acionista

Em 1916, a Ford Motor Company revolucionava a indústria automotiva com o Modelo T., e Henry Ford, fundador e acionista majoritário da empresa, desejava reinvestir o seu excedente de caixa na construção de novas fábricas e na contratação de mais trabalhadores, ampliando a produção. Além disso, Ford também havia tomado medidas controversas na época, como o aumento dos salários dos trabalhadores e a implementação da jornada de trabalho de 40 horas semanais.

Nas palavras de Henry Ford:

“Minha ambição é empregar ainda mais homens, espalhar os benefícios do sistema industrial para o maior número possível de pessoas, ajudá-los a construir suas vidas e lares.”

No entanto, essas iniciativas desagradaram acionistas minoritários da Ford Motor Company, que buscavam a redução de custos trabalhistas, o aumento dos preços do Modelo T e o pagamento de dividendos regulares e mais gordos, e que, já sabendo que na companhia prevalecia a vontade do fundador e sócio minoritário, optaram por ajuizar uma ação judicial contra Henry Ford, alegando que sua gestão não estava priorizando os melhores interesses dos acionistas.

O Tribunal de Michigan, em 1919, deu razão aos acionistas minoritários no emblemático caso Dodge v. Ford Motor Co.. A decisão judicial determinou que Ford deveria priorizar os interesses dos acionistas sobre quaisquer outros objetivos empresariais. Esse julgamento estabeleceu o precedente da primazia dos acionistas (shareholder primacy) nos Estados Unidos, determinando que conselhos administrativos e executivos devem ter como prioridade em sua atuação a maximização do valor da participação dos sócios.

Acontece que, nessa mesma decisão judicial, o tribunal também reafirmou o princípio da “regra do julgamento do negócio” (business judgment rule), segundo o qual os executivos podem tomar decisões que considerem estar no melhor interesse da empresa, mesmo que essas decisões não resultem em aumento imediato no preço das ações. Em outras palavras, ainda que se deva ter a maximização do retorno dos acionistas como objetivo, o caminho a se percorrer para atingi-la é ainda decisão do corpo executivo e do conselho de administração.

É óbvio que, apesar do que dizia publicamente, o que Ford buscava com o aumento de salário de funcionários e diminuição do preço do modelo T era justamente a dominação do mercado e o enfraquecimento da concorrência, dois fatores que certamente resultariam na valorização de ações no longo prazo. Nesse contexto, é possível dizer que a decisão judicial que o obrigou a seguir o caminho dado por seus acionistas minoritários, na prática, limitou sua capacidade de gestão, e acabou inclusive por prejudicar a empresa nos anos seguintes.

Isso porque, curiosamente, John e Horace Dodge, os acionistas que processaram Ford, utilizaram os dividendos extraordinários obtidos no caso para expandir sua própria montadora, a Dodge Brothers Company, que se tornaria uma das principais concorrentes da Ford Motor Company. Apesar do que se decidiu nesse processo, então, o que se pode concluir é que priorizar a maximização de valor a qualquer custo pode não ser a melhor estratégia de governança corporativa, principalmente porque é capaz de prejudicar em grande escala a companhia que a adota.

Por Que Maximizar o Valor dos Acionistas É Problemático?

Embora a Shareholder Primacy tenha se consolidado como prática corporativa dominante há alguns anos, ela tem mostrado resultados insatisfatórios a longo prazo, e há três razões principais para isso:

1. Foco Exclusivo no Curto Prazo

A crescente dependência de pacotes de indenização atrelados ao desempenho de ações incentivou executivos a adotar estratégias de curto prazo, muitas vezes negligenciando investimentos necessários em segurança, inovação e treinamento. Esse comportamento contribuiu para colapsos corporativos notórios, como o da Lehman Brothers e o de bancos regionais como o Silicon Valley Bank, por exemplo, o que evidencia o risco de se priorizar lucros imediatos ao invés da sustentabilidade empresarial.

2. Impacto Negativo para Todos os Stakeholders

Ao priorizar os interesses dos acionistas a todo momento, empresas têm frequentemente sacrificado a qualidade de seus produtos e serviços, reduzido benefícios trabalhistas e comprometido relações com consumidores. O caso da General Electric (GE) exemplifica essa realidade: sob a liderança de Jack Welch, a empresa atingiu níveis históricos de distribuição de dividendos por meio de cortes de custos, mas perdeu competitividade e valor de mercado a longo prazo.

3. A Desvalorização do Investimento de Longo Prazo

Estudos realizados pela Securities and Exchange Comission (SEC), uma espécie de CVM americana, mostram que o período médio de retenção de ações pelos investidores caiu significativamente nas últimas décadas, passando de cinco anos em 1975 para menos de um ano em 2021. Isso reforça o comportamento de curto prazo nas decisões corporativas, prejudicando investimentos duradouros que poderiam beneficiar tanto a empresa quanto os acionistas no futuro.

E Qual Deve Ser o Propósito das Empresas?

No contexto jurídico atual, persiste a interpretação equivocada de que maximizar o valor dos acionistas é uma obrigação legal das corporações. Na realidade, as regras de governança permitem que executivos priorizem outros interesses empresariais, desde que estejam alinhados aos objetivos estratégicos da empresa.

É fundamental repensar o propósito corporativo e adotar uma visão de sustentabilidade que inclua não apenas os acionistas, mas também os trabalhadores, os consumidores e a sociedade como um todo. Essa abordagem multidimensional pode garantir maior estabilidade para as empresas, preservar sua reputação no mercado e garantir seu desenvolvimento duradouro, que se associa muito mais ao verdadeiro conceito do valor do que o fugaz inflacionamento dos preços de ações.